GİRİŞ
Yeni TTK esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak aramış olduğu toplantı ve karar nisapları bakımından mevcut kanundan çok farklı bir sistematik benimsemiştir. Mevcut sistemde; şirketlerin tabiiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki kararlar için oybirliği aranmakta, şirketin faaliyet konusu ve türünün değiştirilmesi için ise sermayenin 2/3’üne sahip pay sahiplerinin toplanmasını aramakta, bu sayı sağlanamıyorsa, ikinci toplantı için yarı çoğunluk aranmaktaydı. Kararların ise oy çoğunluğuyla alınması esastı. Yeni TTK ise, farklı sözleşme değişiklikleri için 4 farklı nisap öngörmüştür. Buna göre,
Oybirliği gerektiren konular; bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar, (Madde 421/2) Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren konular; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılması, (Madde 421/3)
Esas sermayenin en az % 50’sinin olumlu oyunu gerektiren konular; esas sözleşmede her türlü değişikliğe ilişkin kararlar, nevi değiştirme, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar, (Madde 421/1) Esas sermayenin en az % 60’ının olumlu oyunu gerektiren konular; yeni pay alma hakkının kaldırılması ya da sınırlandırılmasına ilişkin kararlar, (Madde 461) Pay senetleri menkul kıymet borsasında işlem gören şirketlerde; olağan toplantı ve karar yeter sayıları için sermayenin en az dörtte birinin hazır olması ve mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilmesi gerekmektedir. (Madde 418)
Genel kurulun çağrısız bir şekilde toplanması konusunda Yeni TTK herhangi bir yenilik getirmemekle birlikte, toplantının geçerliliği konusunda tartışılan bir noktaya açıklık getirilmiştir. Buna göre, toplantıda alınan kararların geçerli olabilmesi için yüzde yüz katılımın devamı gerekmektedir. Kısaca bir pay sahibinin toplantıyı terk etmesi durumunda çağrısız Genel Kurulun karar alabilmesi mümkün olmayacaktır. Zira, çağrısız Genel Kurulun karar alabilme ehliyeti, tüm toplantı süresince aranmaktadır. Bununla birlikte gündeme bağlılık ilkesinin amacına uygun olarak; çağrısız Genel Kurulda gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği kabul edilmektedir. Aksinin sözleşme ile düzenlenmesi ise düşünülemez. (Madde 416)
Yeni düzenlemede Yönetim Kurulu ve Genel Kurul arasındaki yetki çatışmasını engellemek için, her birinin görev ve yetkileri açıkça düzenlenmiştir. Bu sebeple mevcut kanunda dağınık bir şekilde bulunan bu devredilmez yetkiler tekrarlanmış ancak bağımsız denetim konusunda getirilen yeni düzenlemelere bağlı olarak bir takım değişiklikler de öngörülmüştür. Söz konusu düzenlemeye göre, Genel Kurulun devredilmez yetkileri şu şekilde sayabiliriz;
• Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
• Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süre ve ücretlerinin belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,
• Kanunda öngörülen istisnalar dışında, denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ve görevden alınmaları,
• Finansal tablolara, yıllık rapor ve yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil kullanılmasına dair kararların alınması,
• Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi yönünde karar vermek.Sayılan bu yetkiler Genel Kurul organına ait olup, bu yetkilerin devri mümkün değildir. (Madde 616)
Yeni TTK’nınGenel Kurul kararların iptal edilmesine ilişkin olarak farklı bir düzenleme getirmediği mevcut düzenlemeyi tekrar ettiği söylenebilir. Söz konusu düzenlemeye göre; kanun ve esas sözleşme hükümlerine, dürüstlük kurallarına aykırı olan Genel Kurul kararlarının iptali için şirket merkezinin bulunduğu yerde üç ay içerisinde dava açmak gerekecektir. ıptal davası açmaya yetkili kişiler Yeni TTK’da mevcut düzenlemeye paralel olarak sayılmıştır.Ancak Genel Kurul kararlarının iptalinden farklı bir şekilde, Yeni TTK’da Genel Kurul kararlarının butlanı ile ilgili yeni bir düzenleme öngörülmüştür. Buna göre;
• Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanunen vazgeçilemez nitelikte haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
• Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve
• Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar batıl kılınmıştır.Buna göre, mevcut Kanunda olmayan ancak Yargıtay kararları ile desteklenen Genel Kurul kararlarının butlanı konusu somut bir düzenlemeye bağlanmıştır. Butlanla sakat olan Genel Kurul kararları baştan itibaren hüküm doğurmayacak ve mahkemece re?sendikkate alınacaktır. Genel Kurul kararlarının batıl olması konusunda Yeni TTK’nıngenel gerekçesi incelendiğinde; özel sebepler dolayısıyla iptal etmenin yeterli ve tatmin edici bir yaptırım oluşturmadığı hallerde bu yaptırımın uygulanmasının yerinde olduğu öngörülmektedir. (Madde 623), (Madde 624)
Yeni düzenlemenin genel kurula ilişkin hükümlerinde, mevcut sistemden farklı olarak bir değişiklik bulunmamaktadır. Ancak Yeni TTK ile Genel Kurulun online ortamda yapılması imkanı getirilmektedir. Genel Kurulun online ortamda yapılması sırasında katılım ve oy kullanma işlemleri yine online ortamda gerçekleşecektir. Bu sayede toplantı nisabı açısından katılımın artması ve herkesin katılımı ile gerçekleşen demokratik kararların çıkması sağlanacaktır. Söz konusu düzenleme ile anonim şirketlerde Genel Kurul toplantılarının online olarak yapılabilmesi, özellikle yabancı sermayeli şirketlerde önemli bir sorunu çözecektir. Ortak ve/veya temsilci sıfatıyla katılımcılarının bir kısmı yurtdışında yerleşik yabancılardan oluşan Genel Kurul toplantılarının fizikî olarak yapılması önemli güçlükler arz etmektedir. Getirilen bu düzenleme ile pay sahiplerinin fiziken toplantıya katılmasalar bile haklarından haberdar olmaları ve oy kullanabilmeleri sağlanacaktır. Genel Kurulların elektronik ortamda yapılabil mesine ilişkin uygulama esasları bir Tüzük ile düzenlenecektir. Öte yandan, taraflar esas sözleşmelerinde açıkça kararlaştırmışlarsa, üyelerin bir kısmının fiziki olarak hazır bulunması durumunda, karma sistem uygulanıp diğer kısım üyeler elektronik ortamda oy kullanabilirler. (Madde 1527 / 5)
Yeni TTK ile getirilen online sistemin kullanılması için öncelikli olarak şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması gerekmektedir. Online sistem sayesinde; • Anonim şirketlerde Genel Kurullarda öneri sunmak, görüş açıklamak, gündem maddelerini müzakere etmek ve oy vermek, • Limited şirketler açısından Müdürler Kurulu ve anonim şirketler açısından Yönetim Kurulu toplantılarının yapılmasını sağlamak mümkün olacaktır. Online yapılan toplantıların geçerliliği konusunda ise kararların öncelikli olarak güvenli elektronik imzayla atılması veya daha sonrasında fiziki imza ile kayıt altına alınması öngörülmüştür.Özellikle halka arz edilmiş şirketlerin online genel kurullarının yapılması katılımı arttıracaktır ve yönetimin daha şeffaf hale gelmesi sağlanacaktır. Söz konusu sistemin kurulması için Sanayi ve Ticaret Bakan lığı’nca bir yönetmelik hazırlanması beklenmektedir. (Madde 1527) Mevcut Kanunda, pay sahibinin Genel Kurulda bilgi almasına ilişkin hakkı, kısaca “bilgi alma hakkı” gerçek anlamı ile düzenlenmemiş, pay sahibinin Genel Kurul dışında bilgi almasına, başka bir deyişle inceleme hakkına teknik anlamı ile yer verilmemiştir. Yeni TTK ile bu eksikliğin giderilmesi amaçlanmaktadır. Buna göre; pay sahipleri; şirketin ticari defterleri ile ilgili bilgileri, finansal ve konsolide tablolarını, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu, denetleme raporunu, kar dağıtım önerisi konusunda Genel Kurulun yapılmasından 15 gün önce görmek isteyebilir. Yine Genel Kurulda talep edilmek üzere; şirket denetiminin yapılma şekli ve sonuçları konusunda kişiler taleplerde bulunabilirler. Bu sebeple yeni TTK ile pay sahibine kapsamlı bir bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmıştır. Buna ek olarak, pay sahibinin Genel Kurula katılma hakkına istinaden kurulda temsili ile ilgili temsilcinin talimata uyma yükümünü öngören hüküm de yeni TTK ile getirilmiştir. Pay sahibinin genel kurulda temsili ile ilgili yeni bir kurum, hatta sistem getirilmiştir. Buna göre, Yönetim Kurulu veya başka bir organ, bir üyesini ya da bir kurulun veya komitenin üyesini veya kendisine bağlı herhangi bir kişiyi pay sahiplerine kendisine vekalet verilebilecek kişi olarak tavsiye etmişse, aynı anda kendisinden tamamen bağımsız bir diğer kişiyi daha kendisine vekalet verilebilecek kişi olarak önermek zorundadır.(Madde 428), (Madde 437)
Yeni TTK getirdiği birtakım düzenlemeler ile pay sahiplerinin konumunu bir hayli güçlendirmektedir. Pay sahipliği haklarına eklenen, birleşmede şirketten çıkma hakkı, şarta bağlı sermaye artırımında önerilme hakkı, denetçi atanması, birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin iptali veya bu işlemler açısından sorumluluk davası gibi yeni haklar, pay sahibinin konumunu oldukça güçlendirmektedir. Pay sahiplerinin bilgi alma hakkı ve genel kurula katılma hakkı ile birlikte Genel Kurulda temsil edilme hakkının kullanılması daha yararlı ve dinamik bir hale dönüştürülmüştür. Azlık haklarına ek olarak, şirketin feshini haklı sebebe istinaden talep hakkı, denetçinin haklı sebeple azli davasını açma hakkı, pay senetlerinin basılmasını isteme hakkı getirilmiş, azlık haklarını kullanmada zorluk çıkaran gündeme bağlılık ilkesi önemli istisnalarla genişletilmiş ve özel denetçi atanmasını talep hakkı geniş şekilde düzenlenmiştir. Bununla birlikte Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin düzenlemelerin pratikte uygulanması da kolaylaştırılmıştır. Yönetim Kurulu için eklenen açıklama ve rapor verme yükümlülükleri pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve konulara ilişkin güncel şekilde haberdar edilmesi açısından büyük önem taşımaktadır. Ortaklığın, bağlı nama yazılı paylara istinaden keyfi şekilde hareket etme ve pay sahibinin pay defterine kaydedilmesinden neden göstermeksizin kaçınma imkanları da yeni TTK ile sınırlandırılmıştır. Son olarak, imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun toplanması açık bir düzenlemeye kavuşturulmuş ve imtiyazpay başına 15 oy hakkı ile sınırlandırılmıştır. Tüm bu düzenlemeler ışığında, kanunun pay sahibinin konumunu güçlendirdiği tartışmasızdır. (Madde 437), (Madde 438), (Madde 476), (Madde 477), (Madde 478), (Madde 479), (Madde 484), (Madde 485)
Yeni düzenlemede azınlık hakları ile ilgili getirilen önemli değişiklikleri şu şekilde sıralayabiliriz.
• Yeni düzenleme ile sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde ise sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri Yönetim Kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilecektir. Bu istem noter vasıtasıyla yapılacaktır.
• Azınlık haklarının etkin bir şekilde kullanılmasını engelleyen, gündeme bağlılık ilkesine önemli istisnalar getirilmektedir.
• Pay sahipliği haklarında olduğu gibi azınlık hakları listesine de yenileri eklenmektedir.
• Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilecektir. ıstemi yerine getirilmediği veya reddedildiği taktirde pay sahiplerinin mahkemeye başvurma hakkı yeni düzenlemede de korunmaktadır. (Madde 411)
Şarta bağlı sermaye artırımının söz konusu olabilmesi için, Genel Kurulun şirketin esas sözleşmesinde bir değişikliğe giderek bu konuyu ayrıca düzenlemesi gerekmektedir. Bu sayede; şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle sermayenin şarta bağlı olarak arttırılması söz konusu olacaktır. Bu düzenleme ile işçilerin şirkete ortak olması imkanı getirilmekte, şirketin finansmanı açısından yeni bir araç ihdas edilmektedir. Ancak sermayenin korunması ilkesi gereği, şartlı olarak arttırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamayacaktır. (Madde 463), (Madde 464)
Yeni TTK uyarınca bir anonim şirket kurmak veya sermaye artırmak amacı veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Kuruldan önceden izin alınacak, kuruldan izin alındıktan sonra toplanan tutarların amacına uygun olarak kullanılıp kullanılmadığı da ayrıca takip edilecektir.Yeni TTK ile birlikte, SPK’dan izin alınmadan halktan para toplanması fiili, anılan madde gereği suç sayılacaktır. Suçun faili, Kanun hükmüne aykırı olarak para toplayanlar ile ilgili şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticileri ve girişimcileri olacaktır. Bu hükme aykırı olarak para toplayanlara ve fiilden haberi olan kurumlar ile ilgili şirketin Yönetim Kurulu üyelerine, yöneticilerine ve girişimcilere toplanan parayı derhal Kurulca belirlenen bir mevduat veya katılım bankasına yatırmaları konusunda müteselsil sorumluluk yüklenmektedir. Sermaye Piyasası Kurulunun istemi için teminat istenemez.Bu usul ve esaslara aykırı olarak para toplanması durumunda Yönetim Kurulu üyelerinin toplanan paraları derhal SPK tarafından belirlenen bir mevduat veya katılım bankasına yatırmamaları halinde, altı aya kadar hapis cezası öngörülmekte ve alınan tedbir veya hacizden itibaren altı ay içinde dava açılabilmektedir. Böylece SPK’dan izin alınmaksızın, özellikle yurt dışında bir anonim şirket kurmak veya sermaye artırmak amacıyla para toplanmasına engel olunacak, halkın bu yolla aldatılması önlenecektir. (Madde 552), (Madde 562/11)
Yeni TTK, pay sahibinin mevcut dava haklarını korurken pay sahibine yeni dava hakları getirmektedir. Söz konusu bu dava hakları, pay sahibinin konumunu güçlendirirken, aslında birçok Avrupa ülkesinde mevcut olan düzenlemeleri ülkemiz için de iyi işler hale getirmektedir. Bu dava haklarını, Genel Kurul kararlarının butlanının tespiti, birleşme, bölünme, tür değiştirme gibi önemli kararlara olumsuz oy veren pay sahibinin ortaklıktan çıkma hakkı; şirketler topluluğu çerçevesinde şirketin uğradığı kaybın denkleştirilmesi davaları; haklı sebeplerle şirketin feshini talep etme hakkı şeklinde sıralamak mümkündür. (Madde 437), (Madde 412)
Yeni TTK’da pay senedi bastırılmasına ilişkin açık bir düzenleme yapılmış, hamiline paylar için pay bedellerinin tamamının ödenmesinden itibaren 3 ay içinde hisse senetleri bastırılıp pay sahiplerine dağıtılması hükme bağlanmıştır. Nama yazılı paylar için senet basımı ise ihtiyari kılınmıştır. Her iki pay senedi için de ilmuhaber çıkarılabileceği ve nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı anlaşılmaktadır. Pay senetlerinin devri için eski sistem korunmuş ancak devrin sınırlanması anlamında yeni ve detaylı düzenlemeler yapılmıştır. Buna göre borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar için hisse devrini reddederek ortaktan gerçek değeriyle şirkete satmasını talep hakkı tanınmıştır.
Yeni TTK ile pay sahiplerinin oy haklarını kullanması konusunda yeni bir imkan sağlanmıştır. Oy hakkının Genel Kurulda kullanılmasına ilişkin emredici kural korunmuş, ancak bu kural yeni düzenleme ile yumuşatılmıştır. Bu değişiklik ile sermaye şirketlerinde Müdürler Kurulu ve Yönetim Kurulu toplantıları ile şahıs şirketleri, limited şirketler ve paylı şirketlerde Ortaklar Kurulu veya Genel kurul toplantılarının online olarak yapılması mümkün kılınmıştır. Bu kararların güvenli elektronik imza ile imzalanabilmesinin yanı sıra, sonrasında, fizikî imza ile de kayıt altına alınabilmesi imkanı getirilmiştir. (Madde 1527)
Rüçhan hakkı; pay sahiplerine esas sermayenin arttırılması sırasında sermayeleri oranında katılma hakkının tanınmasıdır. Esas sözleşmede veya artırım kararında bu hakkın kullanılması sınırlandırılabilir ya da ortadan kaldırılabilir. Ancak yeni düzenleme uyarınca; genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni pay almaya ilişkin rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da ortadan kaldırılması için haklı sebeplerin varlığı aranmaktadır. Bunun dışında rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle başka kişilerin yararlandırılması veya kayba uğratılması önlenmiştir. (Madde 461)
Bilindiği üzere halka açık anonim şirketler bakımında kar payı avansı dağıtmak SPK’nın 15. maddesine göre belli şartlar altında mümkün kılınmıştır. Maliye Bakanlığı 1 Nolu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebliğ ile tüm sermaye şirketlerinin kar payı avansı dağıtabilmelerini hükme bağlamış fakat bu düzenleme Maliye Bakanlığı’nın böyle bir yetkisi olmaması sebebiyle Danıştay 4. Dairesi tarafından iptal edilmiştir. Yeni düzenlemede ise Maliye Bakanlığı’nın getirdiği fakat iptal edilen düzenlemenin kanunlaştırıldığı ve “Kâr payı avansı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi olmayan şirketlerde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının bir tebliği ile düzenlenir.” hükmü getirilmiştir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığının çıkaracağı tebliğin de SPK ve yine Sermaye Piyasası Kanuna Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’e uygun olması beklenmektedir. (Madde 509)
Yeni TTK’nın getirmiş olduğu bu düzenleme yeni olmakla beraber Sermaye Piyasası düzenlemesi ile paralellik arz etmektedir. Yeni düzenleme uyarınca; Yönetim Kurulu şirketin varlığını, gelişmesini, devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi için gerekli görürse komitenin kurulmasına karar verebilir. Buna göre; pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde Yönetim Kurulu, tehlikelerin erken teşhisini sağlamak amacıyla bir denetim komitesi kurulması konusunda karar alabilecektir. Diğer şirketler açısından ise böyle bir yükümlülük olmayıp ancak şirket denetçisinin gerekli görmesi halinde durumu Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmesi ile komite kurulacaktır. Şirketlerde bulunan finans denetimine alternatif olarak oluşan bu mekanizma, denetimin aksine ileriye yönelik olduğundan, oluşabilecek bu risk yönetilebilir ve önüne geçilebilir. Bu sayede, şirketlerin ana organlarını sürekli uyanık tutmak ve alınması gereken önlemleri bir an önce almak kolaylaşacak ve Yönetim Kurulu üyelerinin bu tür risklerde tek sorumlu olmaları engellenecektir. Komitenin denetimi Yönetim Kuruluna bırakılmış olup, her iki ayda bir Yönetim Kuruluna rapor verilmesi zorunlu kılınmıştır.
Yeni TTK, her sermaye şirketine internet sitesi yapma zorunluluğu getirmektedir. Bu yeni düzenleme ile kamunun aydınlatılması amaçlanmıştır. Bu sayede kişiler, internet sitelerine girerek şirketlerle ilgili bilgi, belge, rapor, tablo ve çağrılara kolaylıkla ulaşabileceklerdir. Internet sitesinde bulundurmakla yükümlü olduğu belgeleri bulundurmayan ya da yanlış bilgilere veren şirket hakkında kanuna aykırılığın ve Yönetim Kurulunun görevini yerine getirmemesinin bütün cezai ve hukukî sonuçları doğar. Cezai yaptırımlar saklı tutulmuştur. (Madde 1524)
Yeni TTK’da; şirketler internet sitelerini düzenlerken kanunen yapmaları gereken ilânlara, pay sahipleri veya ortakları açısından önem taşıyan açıklamalara; Yönetim ve Müdürler Kurulu ile Genel Kurul toplantılarının hazırlıklarına; anılan Kurulların yapılmasına ilişkin bilgilere; ortaklara ve pay sahiplerine sunulması gereken belgelerin yayımlanmasına; bu kurullara ait olanlar da dahil olmak üzere her türlü çağrıya; oy vermeye, kamuyu aydınlatma hükmü çerçevesinde çeşitli bilgilerin sunulmasına; pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara değinmek zorundadırlar. Bunun yanında finansal tablolar, bunların dipnotları, ekleri, yönetim kurulunun yıllık raporu dahil, hesap durumlarına, ara finansal tablolarına, yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda uyulduğuna ilişkin yıllık değerleme açıklamasına; denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçilerinin raporlarına ve yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak, şirketin cevapları ve bildirimleri ve diğer ilgili hususlar şirketin internet sitesinde yayınlanacaktır. (Madde 1524)
Yeni TTK’da, ilk defa bir ayrımla şirketlerin ölçeklerine göre küçük, orta ve büyük olarak sınıflandırılması öngörülmüştür. Söz konusu düzenlemeye göre; Küçük ve orta ölçekli işletmeleri tanımlayan ölçütler, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun görüşleri alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenlenecektir. Küçük ve orta ölçekli olsalar dahi büyük ölçekli sayılacak şirketler ise şu şekildedir;
• Borçlanma araçları veya öz kaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri,
• Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri orta ve küçük ölçekli olsalar dahi büyük ölçekli sayılacaklardır.Bununla birlikte yeni TTK borsaya kayıtlı şirketler yukarıdaki ölçütlere tabi olmadan doğrudan doğruya büyük ölçekli şirket olarak kabul edilmesini öngörmektedir. (Madde 1522)
SONUÇ
Yeni TTK’da,Genel kurulun çağrısız bir şekilde toplanması konusunda Yeni TTK herhangi bir yenilik getirmediği gibi toplantıda alınan kararların geçerli olabilmesi için yüzde yüz katılımın devamı gerekmektedir.Oybirliği gerektiren konular; bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar, (Madde 421/2) Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren konular; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılması konularıdır.Yeni TTK, her sermaye şirketine internet sitesi yapma zorunluluğu getirmektedir.Yeni TTK genel kurul online olarakta yapılabilmektedir.