HOLDİNG KURULUŞU VE ÖRNEK ANA SÖZLEŞME

Türk Ticaret Yasasının 466. maddesinin 4. fıkrasında Holding Şirketlerden “Gayesi, esas itibariyle başka işletmelere iştirakten ibaret olan Holding Şirketler” tabiri ile konu edilmekte ve ticari mevzuatımızda Holding Şirketlerden başka bir yerde değinilmemiştir.

Holding şirketlerin doğmasındaki temel ilkelerden birisi, bunların yavru şirketlere iştirak halinde bulunmasından kaynaklanmaktadır. Bu iştirakten amaç, kârlılık esasına dayanan bir yatırımda bulunmaktır. Bu nedenledir ki fiilen yatırım yapan yani iştirak olunan şirket Holding ismini almamaktadır. Holding, sermaye iştiraki ile yatırımcı şirkete yardımcı ve destek olmaktadır.

Holding şirketlerin esas gayelerinin Türk Ticaret Yasasının 466/4. maddesindeki, başka işletmelere iştirak olarak belirtilen hükmüne göre Holdingler, Sınai ve Ticari faaliyetler ile doğrudan doğruya iştigal edememektedirler. İştirakin oranı yasa tarafından belirtilmemiştir. Ancak bir işletmeye hakim olabilmek için sermayesinin en az % 51′ine sahip olmak gerektiği açıktır.

İştirakin diğer bir gayesi ise yavru şirketlerin sermayelerinin çoğunluğuna sahip olarak, bu şirketleri tek elden, tek bir yönetim ve mali organizasyon altında yönetmektir.

Holding Şirketlerin, Anonim Şirket olarak kuruluyor olmalarından dolayı, kuruluş ve işleyişleri açısından Anonim Şirketten hiç bir farkları yoktur. Ana sözleşmelerin “Amaç ve Konu” başlıklı maddesinin Türk Ticaret Yasası’nın 466/4 maddesinde konu edildiği şekilde tanzim edilmesi gerekmektedir. Ana sözleşmenin yedek akçeler maddesi ise; Türk Ticaret Yasası’nın 466 maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendi ve 3. fıkra hükmü Holding Şirketler için uygulanmayacağı hükmüne uyularak düzenlenmelidir. Türk Ticaret Yasasının 466. Maddesinin 2. Fıkrasının 3 numaralı bendi uygulanmayacağına göre Yasal yedek akçe ve % 5 ortaklar için kâr payı ayrıldıktan sonra pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri yasal yedek akçeye ikinci ayrım olarak ilave edilemeyecektir. Ayrıca 3. fıkra hükmü uygulanmayacağına göre, umumi yedek akçeler esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanların kapatılmasına, yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunamayacaktır.

1. Kuruluş,

Holdingler Anonim Şirket olarak kurulduklarından anonim şirketlerin kuruluşlarındaki

işlemlerden farklılık gösteren tek yanı ana sözleşmenin “Amaç ve Konu” ile “Kârın Dağıtımı” maddelerinin Türk Ticaret Yasasının yukarıda sözü edildiği şekilde düzenlenmeleri zorunluluğundan kaynaklanmaktadır.

Ana sözleşmenin Amaç ve Konu başlıklı maddesi

Holding Şirketlerin ana sözleşmelerinin “Amaç ve Konu” başlıklı maddesinin Türk Ticaret Yasasının 466/4 maddesinde konu edildiği şekilde düzenlenmesi gerekmektedir.

Buraya bir Holding Şirketin ana sözleşmesinin amaç ve konu başlıklı 3. maddesi örnek olarak alınmıştır.

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a. Holding, kendisi veya başkaları tarafından kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların, yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim konularına toplu bir bünye içerisinde ve modern işletmecilik kaideleri çerçevesinde çözümler getirir, riski dağıtır, ekonomide oluşan değişikliklere karşı yatırımların güvenli bir şekilde sürdürülmesini sağlar,

b. Holding, bu ana gayesini yerine getirebilmek için sınai, ticari, mali, zirai ve her çeşit konuda faaliyet gösteren, her çeşit sermaye şirketine kurucu ortak olarak katılabilir, kurulmuş veya kurulacak olanların hisselerini satın alarak ortak olabilir.

c. Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı her çeşit şirketin yeni konularda girişeceği yatırımlara grup şirketlerin mali, ekonomik ve teknik kapasitelerini göz önüne alarak, kararlar vererek uygulamaya geçer.

d. Holding, grubunda bulunan şirketlerin finansman, idare ve işletme organizasyonlarını yapar ve uygular, bunların denetlenmesini ve ileriye dönük plânlanmasının yapılmasını sağlar.

Şirket yukarda gösterilen konulardan başka işlere girişmek istediği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine durum genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda bir karar alındığı takdirde şirket bu işleri de yapabilecektir.

2. Holding Şirketlerde Yedek Akçeler

Türk Ticaret Yasasının 466/4 maddesi hükümlerine göre, 466 maddenin ikinci fıkrasının 3 numaralı bendi ve üçüncü fıkra hükümleri holding şirketler için uygulanmayacaktır.

İkinci Yedek Akçeler

Atıf (yollama) yapılan 466. maddenin ikinci fıkrasının 3 numaralı bendi, yasal yedek akçe ve %5 ortaklar için kâr payı ayrıldıktan sonra pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda birinin kanuni yedek akçeye ikinci ayırım olarak ilave edilebileceği hükmünü taşımaktadır. Bu hükme göre pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri kanuni yedek akçeye ikinci ayırım olarak ilave edilmeyecektir.

Umumi Yedek Akçelerin Kullanılması

Atıf (yollama) yapılan 466. maddenin üçüncü fıkrası ise, umumi yedek akçelerin esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye ve neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için kullanılmasına olanak tanımaktadır. Bütün anonim şirketler için geçerli olan bu hüküm Holding Şirketler için uygulanmayacaktır.

Örnek Anasözleşme Maddesi

Kârın Dağıtımı

Şirketin genel masrafları ve muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirden indirildikten sonra geriye kalan safi kãrı teşkil eder.

Bu surette meydana gelecek kãrdan evvela % 5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına % 5 birinci temettü ayrılır.

3. Holding şirketlerin ana sözleşme değişikliği

Holding şirketler bütünüyle anonim şirketler mevzuatına tabi bulundukları için ana sözleşmedeki herhangi bir hükmün değiştirilmesi de tatbikattaki anonim şirketler için geçerli olan mevzuata göre yapılacaktır.

4. Holding şirketlerin tasfiye işlemleri

Holdinglerin anonim şirket olmalarından dolayı tasfiye işlemlerinde de Anonim şirketlerin tasfiye işlemleri için uygulanan hükümler uygulanacaktır.

5. Holding şirketlerin genel idare giderlerinin bağlı şirketlere dağıtımı ve örtülü kazanç

33 Seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin 2. maddesinde Holding Şirketlerin genel idare giderlerinin bağlı şirketlere dağılımı konusuna açıklık getirilmiştir.

Buna göre,

Holding şirketler tarafından bağlı şirketlere aşağıdaki konularda hizmet verilebilmektedirler;

· Araştırma ve geliştirme,

· Finansman temini,

· Pazarlama ve dağıtım,

· Yatırım projelerinin hazırlanması,

· Hedeflerin tayini,

· Planlama,

· Örgütlendirme ve kararların uygulanması,

· Bilgisayar hizmetleri,

· Sevk ve idare,

· Mali revizyon ve vergi müşavirliği,

· Piyasa araştırmaları,

· Halkla ilişkilerin tanzimi,

· Personel temini ve eğitimi,

· Muhasebe organizasyon ve kontrolü,

· Hukuk müşavirliği,

Holding tarafından verilen bu tür hizmetlerin bağlı şirketlere gider yazılabilmesi için;

a. Hizmetlerin mutlaka verilmiş olması,

b. Kesilen faturada hizmet türünün ayrıntılı olarak belirtilmesi,

c. Tek faturada birden fazla hizmet bedelinin bir arada yer alması halinde ise her hizmet bedelinin ayrı ayrı gösterilmesi, şarttır.

Yukarıda belirtilen koşullara uygun olarak bağlı şirketler, holding tarafından kesilen fatura bedelini gider olarak kayıtlarında gösterebileceklerdir.

Bu konu ile ilgili olarak Danıştay 4. Dairesinin E:1998/3480 K:1998/4820 sayılı kararında “Grup bünyesi içinde yer alan şirketler arasında, şirket amaçları doğrultusunda finans kaynaklarının işbirliği içinde kullanılmasının örtülü sermaye olarak kabul edilemeyeceği ” ifadelerini kullanmıştır. Ayrıca, Danıştay 4. Dairesinin 09.06.1998 tarih ve E:1997/5241, K: 1998/2488 sayılı kararında “Aynı holding bünyesinde yer alan şirketler arasında finans kaynaklarının holding amacı doğrultusunda ve işbirliği için kullanılması halinde, ticari işlemlerin cari hesapta takibi üzerinden günlük olarak faiz hesaplanmasında isabet bulunmaktadır.” Hükmü bulunmaktadır.

Ancak,

Her ne kadar Hizmeti sunan Holding ile hizmeti alan holdinge bağlı yavru şirketler ayrı ayrı tüzel kişiliklere sahip bulunuyor olsalarda ve bunlar arasındaki hizmet alış verişinin kurallarını koyacak sözleşmelerin tarafların diledikleri şekil ve şartlarla düzenlenebileceğinin olanak dahilinde bulunmasına karşın, ödenecek ücretlerin tespitinde Kurumlar Vergisi Yasasının 17. maddesinde düzenlenmiş olan örtülü kazanç olgusunu dikkate almak gerekmektedir.

Kurumlar Vergisi Yasasının 17. maddesine göre, aşağıdaki hallerde kazanç tamamen ve kısmen örtülü olarak dağıtılmış sayılmakta ve gene Kurumlar Vergisi Yasasının 15/3 maddesine göre gider olarak gösterilmesine olanak bulunmamaktadır.

1. Şirket kendi ortakları, ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek veya tüzel kişiler, idaresi veya sermayesi bakımından vasıtalı vasıtasız olarak bağlı bulunduğu veya nüfuzu altında bulundurduğu gerçek veya tüzel kişiler ile olan münasebetlerinde emsaline göre göze çarpacak derecede yüksek veya düşük fiyat veya bedeller üzerinden yahut bedelsiz olarak alım, satım, imalat, inşaat muamelelerinde ve hizmet işlerinde bulunursa;

2. Şirket, 1 numaralı fıkrada yazılı kimselerle olan münasebetlerinde emsaline göre göze çarpacak derecede yüksek veya düşük bedeller üzerinden kiralama veya kiraya verme muamelelerinde bulunursa;

3. Şirket 1 numaralı fıkrada yazılı kimselerle olan münasebetlerinde emsaline göre göze çarpacak derecede yüksek veya düşük faiz komisyonlarla ödünç para alır veya verirse;

4. Şirket ortaklarından veya bunların eşleri ile usul ve fürundan ve 3 üncü dereceye kadar (dahil) kan ve sıhri hısımlarından şirketin idare meclisi başkan veya üyesi, müdürü veya yüksek memuru durumunda bulunanlara emsaline göre göze çarpacak derecede yüksek aylık, ikramiye, ücret verir veya benzeri ödemelerde bulunursa.

Kurumlar Vergisi Yasasının 17. maddesi ışığında holdingler tarafından dağıtılacak giderlerin dağıtımı sırasında uygulanacak kriterler önem kazanmış bulunmaktadır. Her şeyden önce dikkat edilmesi gereken nokta, holding tarafından yapılan giderlerden gene holdinginde pay alması gereğidir. Diğer bir anlatımla holding tarafından yapılmış olan giderlerin hepsinin yavru şirketler için yapıldığı varsayımından hareketle bu giderlerin tamamını dağıtıma tabi tutma olanağı bulunmamaktadır. Şirketler kendi durumlarına, faaliyetlerinin özelliklerine ve yavru şirketlerin cirolarının holding içindeki payına göre genel giderlerin dağıtım oranını tespit etmek durumundadırlar.

Holding’ler yavru şirketlerine dağıtacakları giderler için 33 sıra no lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğindeki hükümler çerçevesinde faturalar düzenleyecekler ve sunmuş oldukları hizmet için ayrıca Katma Değer Vergisi tahakkuk ettireceklerdir

ÖRNEK HOLDİNG ANA SÖZLEŞMESİ

………. YATIRIM HOLDİNG ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
BÖLÜM I
Kuruluşla İlgili Esaslar
Kuruluş ve Kurucular
Madde 1 – Aşağıda adları, adresleri ve tabiyetleri yazılı ortaklar arasında Türk Ticaret Kanunu’nun “ani kuruluş” hakkındaki hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur.
1… ………… A.Ş. T.C. adresi ……………

2. ……….. ………. T.C. ……………………..

3. ………………… T.C. ……………………………

4. ………………….T.C. ……………………………

5. …………………. T.C. ……………………..
Ticaret Unvanı
Madde 2 – Şirketin ticaret unvanı “………. Yatırım Holding Ortaklığı Anonim Şirketi”dir. Bu sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
Amaç
Madde 3 – Şirketin amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve idarelerine iştirak etmek, vereceği yatırım kararları doğrultusunda kaynakları kanalize etmek, yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmaktadır.
Konu
Madde 4 – Şirket, yukarıda yazılı amaçları gerçekleştirmek için aşağıda yazılı işlemleri yapabilir.
a) Şirket, aracılık amacı ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak üzere her türlü şirkete ortak olabilir.

b) Şirket, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak üzere, atıl fonları değerlendirmek veya yasal zorunlulukları yerine getirmek amacıyla; yukarıdaki bentte belirtilen şirketler tarafından ihraç edilmiş bulunan tahvil, kâr ve zarar ortaklığı belgeleri, ipotekli borç ve irat senetleri ile Devlet ve diğer kamu tüzel kişilerince ihraç edilmiş bulunan tahviller, bonolar ve hazine bonoları, yatırım fonlarınca ihraç edilen katılma belgeleri ve diğer yasal her türlü menkul kıymeti satın alabilir.

c) Şirket doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği şirketlerin kuruluş, sermaye artışı veya tahvil ihracı hallerinde bunların neticelerinin ihraç eden şirketlere veya alıcılara ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarına tekeffülü, her tür garanti verilmesi ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemleri Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirtilen ve sermaye piyasası faaliyeti olan aracılık faaliyeti mahiyetinde olmamak kaydıyla yapabilir.

d) Şirket, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak üzere, kendisinde mevcut menkul kıymetleri gerektiğinde peşin veya vadeli satabilir ve/veya başka menkul kıymetler ile değiştirebilir, rehin edebilir.

e) Şirket, ancak amaç ve çalışma konularının gerçekleştirilmesi ve faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli ölçüde taşınmaz ve taşınırları, Medeni Kanun hükümlerine uygun olarak iktisap edebilir; bunlar üzerinde leh ve aleyhte her türlü borçlandırıcı, ayni ve tasarrufi işlemlerde bulunabilir.

f) Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olarak taşınır ve taşınmaz rehin, işletme rehni veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak bankalardan diğer finansman kurumlarından ödünç alabilir.

g) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşit teminatı alabilir veya verebilir, bunlarla ilgili olarak tapuda tescil, fek ve terkin istemlerinde bulunabilir. Şirket, bir hak ve alacağının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen taşınmaz ve taşınırları iktisap etmek durumunda kaldığı takdirde iktisap edebilir, bu malları dilerse de satabilir.
1
h) Şirket; yatırım, finansman, organizasyon, pazarlama ve yönetim konularında danışmanlık yapabilir.

i) Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.
Süre
Madde 5 – Şirketin süresi sınırsız olup, yasal sebepler ile veya çıkarılmış sermayenin en az dörtte üçünün katıldığı genel kurulun, dörtte üç oy çoğunluğu ile vereceği fesih kararı üzerine son bulur. Toplantılarda bu nisaplar sağlanamadığı takdirde sonraki toplantılar için de aynı nisaplar aranır. Pay sahipleri tarafından müktesep hak teşkil eden bu madde ancak ortakların oybirliği ile değiştirilebilir.
Şirket Merkezi
Madde 6 – Şirketin merkezi Ankara’dadır. Adresi ……………………………..’tir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla Türkiye içinde ve dışında şubeler açabilir. Ayrıca, Yönetim Kurulu kararı ile yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilikler, muhabirlikler, ajanlıklar ve irtibat büroları gibi üniteler kurabilir.
BÖLÜM II
Sermaye, Paylar, Tahviller
Kayıtlı Sermaye
Madde 7 – Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ……. tarih ve ….. sayılı izni ile bu sisteme geçilmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 400.000.000,- (dört yüz milyon) YTL olup, her biri 1,- YTL itibari değerde 400.000.000 (dört yüz milyon) adet hisseye bölünmüştür. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.
Çıkarılmış Sermaye
Madde 8 – Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 100.000.000,- (yüz milyon) YTL’dir. Bu sermaye aşağıdaki şekilde oluşmuştur.
Nakit Karşılığı 112.020,00 YTL
Kâr Payının Sermayeye İlavesi 6.660.480,00 YTL
YDDAF 413,37 YTL
İştiraklerde YDAF 424.894,39 YTL
Maliyet Artış Fonu 255.879,36 YTL
İştirak Hissesi Satış Kazancı 67.262.819,85 YTL
Emisyon Primi 18.071,43 YTL
Olağanüstü Yedek 320.960,00 YTL
İştiraklerden Gelen Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı 1.758,53 YTL
Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkı 24.942.703,07 YTL

Çıkarılmış sermaye, tamamı hamiline yazılı her biri 1,- YTL itibari değerde 100.000.000 adet payla temsil edilir.
Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000,- TL iken, 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1.000,- TL’lik 1000 adet pay karşılığında 1,- YTL’lik bir pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Payların Devri
Madde 9 – Payların devri, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir.
Pay Defteri
Madde 10 – Pay defterinin tutulması ve pay defterinin tescili konusunda işbu ana sözleşme hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Pay Sahiplerinin Sorumluluğu
Madde 11 – Pay sahipleri ancak payların itibari değeri tutarında sorumludur. Pay sahiplerine, sahip oldukları payların itibari değerleri toplamından fazla sorumluluk yüklenemez.
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
Madde 12 – Şirketin kayıtlı sermayesi, yetkili mercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle artırılabilir veya azaltılabilir.
Kayıtlı sermayenin artırılma ve azaltma kararları için Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesi hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu, mevzuata uygun olarak kayıtlı sermaye miktarına kadar pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırabilir.
Olağanüstü yedek akçelerin sermayeye eklenmesi suretiyle sermaye artırılması halinde; mevcut payların değerlerinin artırılmasına veya mevcut pay sahiplerine sahip oldukları pay oranında yeni payların bedelsiz olarak verilmesine karar verilebilir.
Tahvil, Kâr Ortaklığı Belgeleri (Kâra iştirakli Tahvil) ve Finansman Bonosu İhracı
Madde 13 – Şirket, Yönetim Kurulu Kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde kâra iştirakli tahvil, teminatlı veya teminatsız hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ve finansman bonosu çıkarabilir. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 423-424. maddeleri hükümleri uygulanmaz. Çıkarılan tahviller tamamen satılmadıkça, finansman bonolarından satılmayanlar iptal edilmekdikçe yenileri çıkarılamaz.
BÖLÜM III
Şirketin Organları
Yönetim Kurulu
Madde 14 – Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun ve işbu ana sözleşmenin hükümleri uyarınca en çok üç yıl süre ile seçilen 5-9 kişilik bir yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olamazlar. Bununla beraber tüzel
kişilerin temsilcisi gerçek kişiler yönetim kurulu üyeliğine seçilebilir.
Süresi biten Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir.

Pay Tevdii
Madde 15 – Her Yönetim Kurulu Üyesi, göreve başlamadan önce, Türk Ticaret Kanunu’nun 313. maddesi gereğince teminat olarak pay sahibi olduğunu gösteren belgeyi tevdii etmekle yükümlüdür.
Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması
Madde 16 – Bir üyelik ölüm, istifa veya sair sebeplerle boşalırsa, Yönetim Kurulu yeni bir üye seçer. Bu seçim, ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Yeni üye yerine geçtiği üyenin tabi olduğu süre için görev yapar.
Toplantılar ve Çalışma Düzeni
Madde 17 – Yönetim Kurulu, görev süresinin başında bir başkan, bulunmadığı zamanlarda
ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulunun toplantı günleri ve gündemi, başkan veya başkan vekilinin daveti üzerine
toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunabilir.
Yönetim Kurulu ayda en az bir toplantı yapmak zorundadır. Toplantılar şirket merkezinde veya başka bir yerde yapılabilir.
Yönetim ve Temsil
Madde 18 – Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşme ile münhasıran genel kurula verilmiş olan yetkiler dışında kalan bütün işler hakkında karar vermeye yetkilidir.
Yönetim ve Temsil Yetkisi
Madde 19 – Yönetim Kurulu, Şirketi yönetim ve temsile yetkili olduğu gibi Şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için her çeşit işlem ve tasarruflar yapmaya, müdür, memur, hizmetliler tayin ve azline, şube, acentelik, mümessillik, büro ve muhabirlikler açmaya, pay, tahvil, hazine tahvili ve bonoları ile taşınmaz ve taşınırlar almaya ve alınan menkul kıymetleri, taşınmaz ve taşınırları satış, devir ve ferağa, bunlar üzerinde her türlü hak tesisine, tescil ve terkinine, aynî ve şahsi teminat almaya ve vermeye, borç ve taahhütlere girmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulunun Özel Görevleri
Madde 20 – Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerine yapılan sermaye yatırımları ve ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi verir.
Ücret ve Huzur Hakları
Madde 21 – Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı ve ücretler Genel Kurulca kararlaştırılır.
Genel Müdür
Madde 22 – Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 342. maddesi uyarınca şirket işlemlerinin ihtiyaçlara ve işin gereğine göre yürütülmesi için, kendi üyeleri arasından veya
dışardan bir Genel Müdür tayin edebilir.
Yönetim Kurulu, Genel Müdürü kendi görev süresinden daha uzun bir süre için uygun göreceği şartlarla atayabilir. Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nca kendisine verilen talimat çerçevesinde şirketin faaliyetlerini yürütür. Yönetim Kurulu, haiz olduğu yetkilerin bir bölümünü Genel Müdür’e devredebilir.
İmza Şekli
Madde 23 – Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin yapılacak işlem ve anlaşmaların, Şirketi ilzam edebilmesi için, Şirket unvanı altına konmuş temsile yetkili kişilerin imzasını taşıması şarttır.

Denetçiler
Madde 24 – Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından, gerekse dışardan en çok üç yıl için1-2 denetçi seçer.
Süresi biten denetçiler yeniden seçilebilirler. Denetçilere verilecek ücret, Genel Kurulca saptanır.
Murakıpların Görev ve Sorumluluğu
Madde 25 – Mukarıplar Türk Ticaret Kanunu’nun 353′üncü maddesinde sayılan ödevlerin ifasiyle mükellef olmaktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için İdare Meclisine teklifte bulunmaya ve icab ettiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, kanunun 354′üncü maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Mukarıplar kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mes’uldürler.
Pay Sahipleri Genel Kurulu
Madde 26 – Pay sahipleri olağan ve olağanüstü genel kurul halinde toplanırlar. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesine uygun olmak üzere yılda en az bir defa hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda bilanço, yıllık işlemler ve hesaplar ile gündeme alınmış bulunan diğer konular görüşülür, gerekli kararlar alınır ve gelecek dönemlere ilişkin dilekler belirtilir. Olağanüstü Genel Kurul, işlerin gerekli kıldığı
hallerde toplantıya çağrılır.
Toplantılar Şirketin merkezinde veya önceden ilan edilmek kaydı ile Yönetim Kurulunun göstereceği merkezinin bulunduğu ilde diğer bir yerde yapılır. Genel Kurul toplantılarına iştirak etmek isteyen hamiline yazılı pay sahipleri toplantının yapılacağı tarihten en az bir hafta önce paylarını veya yasalarla belirtilen yerlerde mevcut olduğunu belirten bir belgeyi şirket merkezine ibraz ederek genel kurula giriş kartı almak zorundadırlar.
Bakanlığa Bildirme ve Komiserin Bulunması
Madde 27 – Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları, toplantı gününden en az onbeş gün önce Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir; gündem ile buna ilişkin belgelerin suretleri adı geçen Bakanlığa gönderilir. Bu toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır.
Oy Hakkı
Madde 28 – Genel Kurulda her hisse bir oy hakkına sahiptir. Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 360. maddesi uyarınca kendilerini Genel Kurulda pay sahibi olan veya olmayan kimselere temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Hazır Bulunanlar Cetveli
Madde 29 – Genel Kurul toplantılarında hazır bulunacak pay saliplerinin ve temsilcilerinin adlarını ve sahip oldukları pay miktarını gösteren cetvel, Yönetim Kurulunca görüşmelerin başlamasından önce düzenlenir. Bunun bir sureti toplantıya katılanların görebileceği yere konulur, bir sureti de Genel Kurul katipliğine verilir.
Raporlarla Bilançoların Yetkili Mercilere Gönderilmesi
Madde 30 – Yönetim Kurulu ve murakıp raporları, yıllık bilanço ve kâr-zarar cetveli, genel kurul tutanağı, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ve temsilcilerinin adlarını gösteren cetvel, mevzuat gereğince yetkili mercilere yasal süreleri içerisinde verilir ve gerekli belgeler süreleri içerisinde ilan edilir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.
Genel Kurul Başkanlığı
Madde 31 – Genel kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya genel kurulca pay
sahipleri arasından seçilen bir üye başkanlık eder.
Oyların sayılması ve tasnifi için pay sahipleri arasından bir kişi seçilir. Katiplerin pay sahipleri arasından seçilmesi şart değildir.
Oy Verme Şekli
Madde 32 – Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak verilir. Ancak, toplantıya katılanların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine yazılı oya başvurulabilir.
Toplantı Tutanağının İmzası
Madde 33 -Toplantı tutanaklarının imzası için genel kurulca başkanlık divanına yetki verilebilir.
Uygulanacak Hükümler
Madde 34 – Bu ana sözleşmede aksine hüküm bulunmayan konularda Genel Kurul toplantılarına, görüşmelerine ve karar nisaplarına ilişkin konularda Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri uygulanır.
BÖLÜM IV
Yıllık Hesapları ve Mali Hükümler
Hesap Dönemi
Madde 35 – Şirketin hesap senesi ocak ayının birinci gününden başlayarak aralık ayının sonuncu günü biter. Şirket, Yönetim Kurulu kararı ve Maliye Bakanlığı’nın müsaadesi ile onikişer aylık özel hesap dönemi tayin edebilir.
Safi Kâr
Madde 36 – Hesap dönemi içerisinde elde edilen gelirlerden, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince ayrılması mümkün olan giderler ayrıldıktan sonra geriye kalan miktar safi kârı teşkil eder.
Kârın Taksimi
Madde 37 – Safi kârın dağıtımında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır.
a) Vergi sonrası oluşan safi kârdan, varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra, sermayenin beşte birine ulaşıncaya kadar yüzde beş kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

c) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve /veya pay biçiminde ödenmedikçe Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.

d) Geri kalan kısım Genel Kurulca kabul edilecek esaslara göre kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılabilir; veya şirketin gelişmesi, gelecekteki değer kayıplarının karşılanması ve istikrarlı bir kâr dağıtımının sağlanması ve benzeri amaçlara tahsis edilmek üzere olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına Genel Kurul çoğunlukla karar verebilir.

e) Kâr payları hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Kârın Dağıtılması
Madde 38 – Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihlerde, ne şekilde ve ne suretle ödeneceği
genel kurulca kararlaştırılır.
Ancak, dağıtım tarihi belirlenirken Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerince belirtilen sürelere
uyulur.
Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılmış kârlar geri alınamaz.
Yedek Akçeler
Madde 39 – Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 1. bendine göre ayrılması gereken kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin beşte birini bulana kadar ayrılır. Ancak bundan sonra kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple azalırsa müteakip yıllarda da ayrılmaya devam olunur.
Umumi yedek akçe çıkarılmış sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarfolunabilir.
Birinci temettüye halel gelmemek şartıyla olağanüstü ve özel yedek akçeler için sınır söz konusu değildir. Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 1. ve 2. bendleri hükümleri saklıdır.
İlanlar
Madde 40 – Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37/4′üncü maddesi hükümleri saklı
kalmak şartı ile gündelik bir gazete ile yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 368. Maddesi
gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılır.
Sermayenin azaltılması veya tasfiye ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri uyarınca yapılır.
Bakanlığa Gönderilecek Sözleşme
Madde 41 – Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na da lüzumu kadar gönderecektir.
Fesih ve Tasfiye
Madde 42 – Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak fesih ve tasfiye olunur.
Uygulanacak Kanun Hükümleri
Madde 43 – Bu ana sözleşmenin düzenlemediği hususlarda: şirket hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

Benzer Konular:

1. Örnek Konut Kooperatifi Ana Sözleşmesi
2. Anonim Şirketlerde Ana Sözleşme
3. ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU VE HUKUKİ YAPISI
4. Vakıf Kuruluşu
5. BANKA KREDİSİNDE SÖZLEŞME